Name: 주식회사 이사의 의무이행 가이드라인
Author: 김주영 외 3인

주식회사 이사의 의무이행 가이드라인2025년 개정 이사 충실의무 조항에 따른

김주영 외 3인

지난 7월 시행된 1차 상법개정의 핵심은 이사의 충실의무를 주주에게까지 확대한 ‘이사 충실의무 조항’의 개정입니다. 이사 충실의무 조항의 개정을 두고 학계와 법조계, 재계와 시민사회에서의 논쟁이 치열했고 이번 개정조항의 의미를
곡해하려는 시도도 많았습니다. 우여곡절 끝에 상법개정이 이루어진 지금, 이사의 충실의무가 주주에까지 확대되는 것이 어떤 의미를 갖는 것인지, 다양한 상황에서 이사들은 앞으로 어떻게 행동해야 하는 것인지 보다 구체적인 가이드라인
을 마련하는 것은 매우 중요하고 또 필요한 사항이라 하겠습니다.

이번 이사 충실의무 상법개정은 단순한 법조문의 변화 이상의 의미를 가집니다. 이번 상법개정은 코리아디스카운트의 해소를 위한 기업거버넌스 개혁의 필요성을 1400만 주식투자자들을 포함한 모든 국민들과 정치권이 깨닫는 계기가 되
었습니다. 상법개정에 대한 기대감에 코스피지수가 무려 3년 6개월 만에 3000을 돌파했으며 개정상법이 시행된지 3개월여만에 코스피지수가 4000을 돌파했습니다.

이번 상법개정이 기업거버넌스의 개혁과 경영진의 태도 변화로 이어져 한국 증시의 부흥이 지속되려면 이사 충실의무 확대가 이사회와 경영진의 행동 변화로 이어져야 합니다.

이번 가이드라인 제정 결국 다양한 상황에서 법이 어떻게 해석, 적용되어 야 할 것인지 실무적인 가이드를 담아야 한다는 판단하에 기업거버넌스 관련 사안에 전문성을 가진 법률실무가들로 TFT를 구성하여 이번 가이드라인을 마련하였습니다.

이번 가이드라인은 그간 이사 충실의무 상법개정을 두고 이루어진 논쟁과 각종 연구를 토대로, 개정된 이사 충실의무 조항의 일반적인 해석(Part 1), 이사 충실의무 확대에 따른 일반적 가이드 (Part 2), 주요 사안별 실무 가이드 (Part
3), 더 나아가 이사회 사무국 실무 운영 가이드 (Part 4)에 이르기까지 충실한 가이드라인을 담고 있습니다. 이번 가이드라인은 이번 상법개정이 새로운 규제의 신설이 아니라 지극히 합당한 글로벌스탠다드의 명문화에 해당한다는 관점에서
OECD 기업거버넌스 원칙, EU 주주 참여 장려에 관한 원칙, 미국 델라웨어 핵심 판례 등 이사의 행동기준에 관한 글로벌 스탠다드를 대변하는 규범들을 참고하였습니다.